解放前顾海棠和姐姐被卖进了青楼，顾海棠一天在妓院无意救了一名男子。隔天姐姐不堪凌辱跳楼而死。

    姐姐死了老鸨便逼着顾海棠接客，顾海棠失手杀了那名男子带着男人的女儿菱子逃往外地。

    菱子在火车上大喊大叫要顾海棠放了她，顾海棠告诉女孩你是我姐亲生的。从小是那个男人抢了她。

    顾海棠带着菱子去了上海，刚到上海便被坏人盯上要卖了他们。亏得顾海棠灵机一动装成有肺病的样子逃过一劫。

    顾海棠带着菱子走在街上时菱子突然发病，顾海棠为了菱子故意撞到一辆汽车上，求好心人救救孩子。

    张英莲和母亲唐碧落救了菱子，把她送到了医院。孩子得的是疟疾，张英莲交了所有的医疗费并给顾海棠留下了自家的地址。

    唐碧落一直住在国外，这次回来就是了丈夫文采离婚，但女儿张英莲并不知情。

    顾海棠出去回到医院的时候发生菱子不见了，听医生说被她父母接走了，顾海棠知道这是让人拐了。

    顾海棠出门找人问到了这片的地头蛇是一个叫黄龙的人而且整天呆在豪威赌场。顾海棠到了赌场看门的却不让她进。顾海棠站在赌场门外看到对面一个男人和一个外国美人公然亲吻，而且这个男人的眼睛还瞟着她。顾海棠过去骂了这个男人臭流氓，男人问顾海棠我们睡过吗?还说顾海棠是春香楼的。顾海棠一脚下去后才知道这个男人就是黄龙。

    黄龙一边打着麻将一边和顾海棠说着话，顾海棠求黄龙帮着找孩子而且拿出了所有的钱。黄龙看不上这点小钱，顾海棠在一旁哭了起来。顾海棠心一软答应了下来。

    黄龙领着顾海棠找到了孙三，顾海棠救回了菱子。黄龙帮着顾海棠安顿了下来，可菱子还认为是顾海棠杀了自己的爸爸。

    张英莲和表哥于立凡坐在车上，于立凡突然好像看到当初救自己的那个女人急忙下车却没再看到。

    唐碧落搬出了张家，张英莲把表哥于立凡送到唐碧落处就走了，自从唐碧落搬出去张英莲便不愿再见母亲。

    第二天收拾泔水的顾海棠看到了穿着一身西装的于立凡但并没有喊他。

    于立凡毕业于黄浦军校，上级告诉他北伐战争马上开始了，于立凡的任务就是配合共产党进行工人运动，让他找一个王大年共产党员并让于立凡记住自己是国，而对方姓共。